24 октября
 
"Бешикташ" — "Ливерпуль"  2:1
 
Голы: Хююпя, 13-авт; Бобо, 82 - Джеррард, 85

"Бешикташ": Арикан, Куртулуш (Корай, 42), Зан, Дельгадо (Игуаин, 63), Бобо (Диатта, 86), Тельо, Сиссе, Юзумлес, Эзкан, Тандоган, Тороман
"Ливерпуль": Рейна, Финнан, Хююпя (Крауч, 83), Риисе, Каррагер, Джеррард, Пеннант (Бенаюн, 59), Маскерано (Лейва, 76), Воронин, Кейт, Бабел
Судья: Ларсен (Дания)
Стамбул. "Иненю". Группа А
 
"Марсель" — "Порту"  1:1
 
Голы: Ньянг, 69 - Л.Гонсалес, 79-пен

"Марсель": Манданда, Фати, Зюбар, Боннар, Живе (Тайво, 68), Шейру, Зенден (Арраш, 55), Кана, Вальбуэна, Сиссе (Айев, 88), Ньянг
"Порту": Элтон, Бруну Алвеш, Степанов, Босингва, Фусиле, Куарежма, Л.Гонсалес, М.Гонсалес (Поштига, 46), Раул Мейрелеш (Лима, 72), Паулу, Ассунсау, Лопес
Предупреждения: Ньянг, 72; Манданда, 78 - Степанов, 74
Судья: Мехуто Гонсалес (Испания)
Марсель. "Велодром". Группа А
 
"Русенборг" — "Валенсия"  2:0
 
Голы: Коне, 53; Рисет, 61

"Русенборг": Хиршфельд, Странд (Стор, 86), Коне (Сторфлор, 80), Рисет, Иверсен, Шелбред, Тетти, А.Траоре, Кварме, Сапара, Дорсин
"Валенсия": Канисарес, Альбиоль, Марчена (Бараха, 67), Албелда, Морьентес, Гавилан (Жигич, 67), Эльгера, Хоакин, Сильва, Мигел (Ангуло, 78), Моретти
Предупреждения: А.Траоре, 33; Странд, 51; Тетти, 72
Судья: Томсон (Шотландия)
Тронхейм. "Леркендаль"
 
"Челси" — "Шальке"  2:0
 
Голы: Малуда, 4; Дрогба, 47

"Челси": Чех, Макелеле, Эссьен (Микел, 70), Карвалью, Лэмпард, Д.Коул (Шевченко, 89), Дрогба, Малуда (Калу, 84), Бридж, Паулу Феррейра, Алекс
"Шальке": Нойер, Вестерманн, Бордон, Эрнст, Ларсен, Ловенкрандс, Джонс, Асамоа (Ракитич, 61), Родригес (Байрамович, 81), Рафинья, Гроссмюллер (Азауа, 77)
Предупреждения: Джонс, 24; Родригес, 57
Судья: Фройдфельдт (Швеция)
Лондон. "Стамфорд Бридж". Группа В
 
"Вердер" — "Лацио"  2:1
 
Голы: Саного, 28; Алмейда, 54 -Манфредини, 82

"Вердер": Визе, Пасанен (Тошич, 46), Налдо, Фритц, Диего, Саного (Розенберг, 64), Д.Йенсен, Фрингс, Угу Алмейда, Боровски (Андреасен, 71), Мертезакер
"Лацио": Баллотта, Стендардо, Коларов, Мутарелли, Дзаури, Рокки, Пандев (Макинва, 65), Мегни (Неро, 51), Мудингайи, Манфредини, Бехрами
Предупреждения: Пасанен, 30 --Пандев, 21; Мутарелли, 51; Дзаури, 55
Судья: Бенкеренса (Португалия)
Бремен. "Везерштадион". Группа С
 
"Реал" — "Олимпиакос"  4:2
 
Голы: Рауль, 2; Робиньо, 68, 83; Дренте, 90 – Галлетти, 7; Жулио Сезар, 47
Незабитый пенальти: ван Нистелрой, 79

"Реал": Касильяс, Сальгадо (Игуаин, 64), Серхио Рамос, Рауль, Гаго, Робиньо, Марсело, Гути, ван Нистелрой, Метцельдер, Снейдер
"Олимпиакос": Никополидис, Пацацоглу, Жулио Сезар, Столтидис, Галлетти, П.Джорджевич, Рауль Браво (Жевлаков, 76;  Анцас, Ледесма (Нуньес, 87), Луа-Луа (Ковачевич, 73), Торосидис
Предупреждения: Сальгадо, 29; Робиньо, 65 -- Джорджевич, 53; Пацацоглу, 71; Галлетти, 76
Удаление: Торосидис, 12
Судья: Эвребю (Норвегия)
Мадрид. "Сантьяго Бернабеу". Группа С
 
"Бенфика" — "Селтик"  1:0
 
Гол: Кардозо, 87

"Бенфика": Перей, Бинья, Берхессио, Ассиш (Де Марко, 62), Родригес, Перейра, Бинья, Берхессио (Аду, 63), Ассиш, Родригес (Фелипе, 85), Кошта
"Селтик": Боруц, Нейлор, Браун, Хартли, Донати (Сно, 65), Ярошик, Макгиди, Киллен (Макдональд, 74), Макманус, Кеннеди, Колдуэлл
Предупреждения: Макгиди, 28; Киллен, 56; Хартли, 72
Судья: Бузакка (Швейцария)
Лиссабон. "Луж". Группа D
 
"Милан" — "Шахтер"  4:1
 
Голы: Джилардино, 7, 14, Седорф, 62, 69 - Лукарелли, 51

"Милан": Калач, Каладзе, Гаттузо, Седорф, Джилардино (Сержиньо, 76), Неста, Фавалли (Бонера, 71), Пирло, Кака, Амброзини, (Эмерсон, 82), Оддо
"Шахтер": Пятов, Кучер (Гюбшман,16), Фернандиньо, Жадсон (Кастильо, 63), Илсиньо, Левандовский, Брандао (Гладкий, 74), Рац, Чигринский, Срна, Лукарелли
Предупреждения: Гаттузо, 21; Амброзини, 44 -- Брандао, 20; Лукарелли, 70; Фернандиньо, 74
Судья: Канталехо (Испания)
Милан. "Сан-Сиро"